Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de abril de 2023. El Tribunal Supremo niega la posibilidad de que los acuerdos de aprobación de cuentas anuales y de gestión social puedan ser contrarios al interés social o impuestos por abuso de la mayoría.
Materia
Materia Mercantil. Impugnación de acuerdos sociales. Interés social.
Introducción
El Tribunal Supremo niega la posibilidad de que los acuerdos de aprobación de cuentas anuales y de gestión social puedan ser contrarios al interés social o impuestos por abuso de la mayoría.
Normativa aplicable
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
(…)
Antecedentes de hecho
En fecha 21 de julio de 2016, se celebra Junta general ordinaria en sede de Eslinga Sanitaria, S.L. en que se aprueba la gestión social, las cuentas anuales y las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2015. Se aprueba con el voto a favor del 63,25% de los socios y el restante 36,75%, cuya titularidad le corresponde a Brassey Inversiones, S.L. y Nacavi Gestión Patrimonial, S.L., votaron en contra.
Frente a dichos acuerdos las entidades socias ejercitan acción de impugnación de acuerdos sociales al entender que los mismos lesionan el interés social y se imponen con abuso de la mayoría. Todo ello se basa al entender que mediante su aprobación se validan las actuaciones de Dª. Genoveva, administradora de la compañía, y respecto de la que censuran diversas actuaciones realizadas por ella, como la venta de diversas obras de arte o de un inmueble, o recibir una retribución desproporcionada.
Conflicto/Controversia
El conflicto que subyace en el presente asunto consiste en determinar si la aprobación de las cuentas anuales y la gestión social es contraria al interés social o se impone con abuso de la mayoría.
Iter cronológico/procesal
El iter cronológico-procesal del presente asunto es el que sigue:
- Brassey Inversiones, S.L. y Nacavi Gestión Patrimonial, S.L. interponen demanda de juicio ordinario contra Eslinga Sanitaria, S.L. ante el Juzgado de lo Mercantil de Alicante.
- En fecha 10 de julio de 2018, el Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Alicante desestima la demanda.
- Disconformes con el sentido del fallo, las entidades demandantes interponen recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Alicante.
- En fecha 20 de mayo de 2019, la Audiencia Provincial de Alicante desestima el recurso formulado.
- Contra la anterior resolución, las demandantes interponen recurso de casación.
Alegaciones parte demandante-recurrente
Las entidades recurrentes consideran que las sentencias de instancia infringen el artículo 204 LSC, puesto que esos acuerdos lesionan el interés social, pues validan las operaciones realizadas por Dª. Genoveva en su interés o concurriendo conflicto de intereses.
Fundamentos de Derecho
El Tribunal Supremo, en relación con los acuerdos por los que se aprueban las cuentas anuales, recuerda que las mismas constituyen el núcleo de la documentación contable del ejercicio, caracterizadas por ser retrospectivas y estáticas, debiendo ser redactadas con claridad y mostrando una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad.
En este sentido, la función de las cuentas anuales no es validar las operaciones realizadas durante el ejercicio, sino ofrecer información sobre la situación patrimonial y financiera, por lo que no puede considerarse lesivo que los movimientos patrimoniales contrarios al interés social tengan reflejo contable, ni ser considerados impuestos en abuso de la mayoría.
En relación con la aprobación de la gestión social, el Tribunal Supremo niega que, en principio, pueda considerarse contrario al interés social, puesto que la aprobación de la gestión social es una opinión global de todos los actos de administración, y no pueden ser impuestos por abuso de la mayoría, puesto que su aprobación no impide que se puede interponer una acción de responsabilidad contra los administradores.
Finalmente, en cuanto a las costas, se imponen a la recurrente al verse desestimado el recurso.
Parte dispositiva
El Tribunal Supremo desestima íntegramente el recurso de casación formulado.
