Los pactos parasociales son acuerdos privados entre algunos de los accionistas de una empresa familiar, que complementan o modifican los estatutos sociales de la misma. Estos pactos se realizan al margen de la estructura formal de la empresa y no están inscritos en el Registro Mercantil, por lo que no son oponibles a terceros (es decir, no afectan a personas ajenas a los firmantes del pacto).

Estos acuerdos pueden abarcar una amplia gama de temas, como:

  1. Derecho de voto y decisiones de la junta: Los accionistas pueden acordar cómo votarán en ciertas decisiones clave de la empresa.
  2. Compra-venta de acciones: Incluyen cláusulas de derecho preferente, pactos de permanencia, o acuerdos de opción de compra y venta de acciones entre los socios.
  3. Gestión y administración: Pueden establecer acuerdos sobre la designación de administradores o directivos, o sobre políticas empresariales específicas.
  4. Información y transparencia: Acuerdos para compartir información entre accionistas más allá de lo que estipulan los estatutos o la ley.

Los pactos parasociales son especialmente comunes en empresas familiares o en startups, donde los fundadores quieren mantener un control particular sobre ciertos aspectos de la empresa. Sin embargo, es importante que estos pactos respeten la legislación vigente y los derechos de todos los accionistas. Su incumplimiento puede llevar a disputas legales o a la anulación de las cláusulas que contradigan la ley o los estatutos sociales.

También puedes consultar las preguntas frecuentes sobre los pactos parasociales.

La impugnabilidad de la valoración de participaciones ante los Tribunales

Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 13 de diciembre de 2017.  La Audiencia Provincial de Madrid estima pertinente que la valoración pericial del precio de las participaciones, hechas por los mecanismos previstos en un pacto parasocial, en virtud del cual se habilitaba a que el demandante pueda ejercitar un derecho…

Validez y eficacia de los pactos parasociales

Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 19 de septiembre de 2022. La Audiencia Provincial de Barcelona considera que un pacto parasocial en que se determina expresamente una cantidad adeudada por todos los socios a uno de ellos es válido y eficaz en sí mismo, sin ser necesario que el socio…

Nulidad Laudio arbitral por Acuerdo familiar

Nulidad Laudio arbitral por Acuerdo familiar

RESUMEN: Comentario de la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Cataluña, Sala Civil y Penal, número 47/2015 de 15 de junio de 2020, sobre la nulidad del laudo arbitral por Acuerdo familiar. OBTENER EN PDF: SENTENCIA. Tribunal Superior de Justicia de Catalunya, de 15 Junio 2015, núm.47 2015 OBTENER EN PDF. COMENTARIO EXTENDIDO TSJCAT Núm.47 2015 15…

Doctrina Del TS Sobre Pactos Sociales

Turística Konrad-Hidalgo, S.L

En el presente comentario, se comenta la sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de lo Civil, número 138/2009, de 6 de marzo.
Sentencia de relevancia en la que el TS sienta Doctrina sobre el sistema proporcional en las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Se plantean básicamente dos cuestiones. Una, acerca de la validez de unos pactos para sociales que es zanjada por el TS con la doctrina habitual de su ineficacia frente a la sociedad. La segunda cuestión, está de alguna manera vinculada a la primera pues la discusión se centra sobre la validez de un artículo estatutario incorporado a los estatutos de una SL. Precisamente, este artículo se redacta en base al pacto parasocial. En este caso, el TS admite -y esta es la novedad- que en una SL es posible el nombramiento proporcional dentro del Consejo de Administración.

Impugnación de acuerdos sociales por ser contrarios a la buena fe

Sociedad MUNAKA S.A

Comentario de la Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, número 967/1992 de 10 de febrero de 1992, sobre la impugnación de acuerdos sociales por ser contrarios a la buena fe y considerados un abuso de derecho respecto a los acuerdos que formularon todos los socios al margen de la sociedad.

acuerdos sociales aprobados por los órganos de la Sociedad, contrarios al convenio parasocial que firmaron todos los socios

Sociedad CANO S.A

Comentario sobre la sentencia AP de Murcia (Sección 4ª) núm. 502/2013 de 31 de Julio. Referencial AC/2013/1570.
Sentencia que aborda la controversia sobre la existencia de acuerdos sociales aprobados por los órganos de la Sociedad CANO S.A., contrarios al convenio parasocial que firmaron todos los socios.

Preguntas frecuentes sobre los pactos parasociales

¿Qué son los pactos parasociales en la empresa familiar?:
Los pactos parasociales son acuerdos entre socios de una empresa familiar que complementan o modifican el contrato social o estatutos de la empresa. Estos pactos establecen normas adicionales para la gestión y operación de la empresa, así como para la relación entre los socios, y suelen abordar aspectos no contemplados en los estatutos formales.

¿Cuál es el objetivo de los pactos parasociales?:
El principal objetivo es regular las relaciones entre los socios de una empresa familiar, particularmente en aspectos que no están detallados en los estatutos. Buscan prevenir conflictos, asegurar una gestión eficaz y preservar la armonía familiar y empresarial a largo plazo.

¿Son legalmente vinculantes los pactos parasociales?:
Sí, aunque son acuerdos privados, los pactos parasociales son legalmente vinculantes para las partes que los firman. Sin embargo, su eficacia frente a terceros puede ser limitada, ya que no forman parte de los estatutos oficiales de la empresa.

¿Qué temas suelen cubrir estos pactos?:
Estos pactos pueden abarcar una variedad de temas, incluyendo la transmisión de acciones o participaciones, la toma de decisiones clave en la empresa, la distribución de dividendos, la entrada o salida de socios, y mecanismos de resolución de conflictos.

¿Cómo se diferencian los pactos parasociales de los estatutos de la empresa?:
Los estatutos son documentos oficiales que definen la estructura y normas básicas de funcionamiento de la empresa, mientras que los pactos parasociales son acuerdos complementarios que abordan cuestiones específicas entre los socios, a menudo relacionadas con la interacción entre la familia y la empresa.

¿Pueden modificarse los pactos parasociales?:
Sí, los pactos parasociales pueden modificarse, pero generalmente requieren el consentimiento de todos los socios firmantes. Es importante que estos acuerdos sean flexibles y se revisen periódicamente para adaptarse a los cambios en la familia y la empresa.

¿Qué pasa si un socio incumple un pacto parasocial?:
El incumplimiento de un pacto parasocial puede llevar a la resolución de conflictos según lo establecido en el propio pacto, que puede incluir mediación, arbitraje o acciones legales, dependiendo de la gravedad y la naturaleza del incumplimiento.

¿Se extingue el pacto parasocial con la salida de uno de los socios de la empresa familiar?:
La Audiencia considera extinguido un pacto parasocial tras la salida de uno de los socios

¿Se puede anular un pacto parasocial si vulnera el interés social?:
Efectivamente, la justicia puede anular los acuerdos adoptados por la compañía al entender que vulneran el interés social definido por el pacto parasocial

¿Se puede exigir el cumplimiento de los pactos parasociales por la doctrina de los actos propios?:
Así lo considera el Tribunal Supremo que rechaza las pretensiones resolutoria e indemnizatoria al considerar probado que el recurrente incumplió, al igual que el demandado, de forma reiterada el acuerdo de socios.

¿Cuál es la validez y eficacia de los pactos parasociales?:
La Audiencia Provincial de Barcelona considera que un pacto parasocial en que se determina expresamente una cantidad adeudada por todos los socios a uno de ellos es válido y eficaz en sí mismo, sin ser necesario que el socio deba proceder a justificar la realidad del gasto.