Resumen: Se analiza la Sentencia de la Audiencia Provincial de Les Illes Balears, Sección 3ª, Sentencia 442/2012 de 2 Octubre de 2012.
El litigio versa sobre la deuda del impago de las pensiones que quedaron obligados los nuevos socios de una empresa familiar respecto con los antiguos socios, conforme así disponía un contrato de sucesión de empresa que firmaron las partes. Entre otras obligaciones no cumplidas e instadas en el contrato, sobre la obligación de los nuevos socios en reinvertir el 40% de los beneficios de la empresa en su propio desarrollo.
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OBTENER EN PDF: COMENTARIO SIMPLE SAIB 442 2012 RESUMEN de la Sentencia
AP Islas Baleares, Sección3ª,
Sentencia 442/2012, 2 Octubre
- Introducción
En el presente comentario se analiza la Sentencia de la Audiencia Provincial de Les Illes Balears, Sección 3ª, Sentencia 442/2012 de 2 Octubre de 2012.
El litigio versa sobre la deuda del impago de las pensiones que quedaron obligados los nuevos socios de una empresa familiar respecto con los antiguos socios, conforme así disponía un contrato de sucesión de empresa que firmaron las partes. Entre otras obligaciones no cumplidas e instadas en el contrato, sobre la obligación de los nuevos socios en reinvertir el 40% de los beneficios de la empresa en su propio desarrollo.
- Fundamentos de hecho
El litigio versa sobre la interpretación del contrato que firmaron las cuatro partes: los antiguos socios Don Amador y Doña María Consuelo, y los actuales empresarios Doña Elisa y Jose Pedro, todos ellos con un vínculo de parentesco.
La Empresa BODEGA, S.A., es una sociedad familiar, dedicada al sector agrícola en la producción de vino, que fue constituida en 1945, en Mallorca, concretamente en el municipio de Porreres. Su larga permanencia en el mercado le permitió ser la bodega pionera en la enología mallorquina, que ha conseguido llegar a manos de la cuarta generación, en virtud del polémico contrato que es objeto de este litigio.
En fecha de 13 de abril de 2004, los socios actuales y antiguos de la empresa familiar “BODEGA, S.A.” firmaron un contrato por el cual se decidían los pactos que regiría la sucesión de la empresa. Desde esa fecha, la empresa pasaba a estar gobernada por la cuarta generación, siendo dos hermanos, Doña Elisa y Jose Pedro , quien ostentara la gestión.
En el mismo contrato, se acordó abonar al padre y a la abuela de ambos, don Amador, y doña María Consuelo, una pensión de 3.000 euros mensuales que se mantendría en la misma cantidad en el caso de premoriencia de alguno de los dos beneficiarios.
“En el mismo contrato se estipuló que los hermanos Elsa Jose Pedro se obligaban a reinvertir el 40% de los beneficios de la empresa “BODEGA, S.A” en la propia bodega y, en contrapartida, los rentistas aceptaban la limitación de la “obligación expresada en forma de pensión a la obtención de beneficios líquidos suficientes por parte de la Sociedad para su pago efectivo“.
- Conflicto
En el presente proceso, el padre interpuso recurso contra sus dos hijos por un impago de las cantidades acordadas en el pacto, e incurrir en una deuda por no abonar las pensiones.
Los hijos afirman que el sujeto vinculado al pacto, no eran ellos en calidad de hijos, sino que a efectos del deudor, es la Sociedad la que responde como tal. Además, los hermanos justifican el impago de las pensiones debido a la falta de obtención de beneficios suficientes para atender a dicha obligación, que tal como se estableció en la cláusula contractual, sólo los antiguos socios recibirán dicha pensión con el condicionante de que la empresa tuviera suficientes recursos líquidos para poderla abonar.
- Iter Procesal
La demanda fue interpuesta por Don Amador, en la jurisdicción de primera instancia, número 5, de Manacor, en fecha de 27 de enero de 2012, por el cual, el juez estima la demanda presentada y obliga a los demandados, siendo sus dos hijos, obligados a satisfacer la deuda contraída con el demandante.
La parte contraria, interpuso recurso de apelación, y se traslada en la Audiencia, alegando que se ha realizado una mala interpretación sobre las cláusulas del contrato.
- Resolución del conflicto
Alegaciones del demandado (peticiones desestimadas):
- “Interpretación incorrecta del pacto cuarto del contrato de autos que ha de ser entendido en el sentido de que los otorgantes limitaron la obligación de prestar la pensión a que la sociedad obtuviese beneficios pues esa fue la intención de los contratantes y, de conformidad con el artículo 1289 del Código Civil , la duda existente debe resolverse en favor de la mayor reciprocidad de intereses. Carece de sentido, sostener, que los apelantes hermanos Elsa Jose Pedro , que viven del negocio familiar, paguen una pensión de 3.000 € cada mes cuando el propio negocio no genera beneficios para poder abonarla. Por otro lado, nos hallaríamos ante la transmisión de un negocio familiar en el que en modo alguno puede entenderse que fuese voluntad del padre imponer a los hijos una obligación que no pudieran cumplir.
- El negocio de transmisión de la empresa familiar pactado era complejo y poco claro, formalizado en distintos contratos.
- Los pagos de la pensión nunca fueron a cargo de los demandados, sino de “BODEGA, S.A” según se observa en los documentos 3 y 4 aportados por el actor.”
El Tribunal analiza que todo el presente litigio versa sobre la interpretación del contrato, y que se suscita dos cuestiones importantes, que se van exponer independientemente:
1.Sobre si el sujeto deudor del pago de la pensión era la sociedad o los hermanos Mesquida.
El tribunal FALLA que los obligados a pagar la pensión eran los hermanos y no la sociedad. Encuentran los fundamentos de derecho en la:
-Cláusula 1ª del contrato que establece que son deudores de las pensiones cada uno de los hermanos y no la sociedad.
–La cláusula 3 hace referencia a la voluntad “de los deudores” de que los rentistas apliquen las cantidades recibidas a subvenir sus necesidades personales y no al pago de deudas. Carecería de sentido esta alusión a “los deudores” si la única obligada fuese la sociedad, que sería, en su caso, “la deudora”.
–En la Cláusula 4ª, cuando establece la obligación de reinvertir el 40% de los beneficios en la bodega indica que “los hermanos Elsa Jose Pedro se comprometen”, no la sociedad.
-En la Cláusula 5ª: “El padre y abuela paterna aceptan agradecidos las obligaciones contraídas por sus hijos y nietos respectivamente”. Es decir, individualiza como obligados a los hermanos Elsa Jose Pedro , no a la sociedad”.
2. Si la supeditación de la obligación de abonar las pensión a la obtención de beneficios en la empresa familiar estipulada en la cláusula 4a, tenía una vigencia de cinco años o si había de producir efectos durante toda la duración del contrato.
El juez FALLA con la misma interpretación que realiza el juzgado “a quo”, afirmando que el pago de la pensión se condiciona a la obtención de beneficios de la empresa familiar solamente por cinco años. Encontrando el razonamiento en los siguientes fundamentos de derecho:
Se cita textualmente la cláusula 4ª del contrato de 13 de abril de 2004: “Igualmente, en atención al carácter de empresa familiar y de afección a la misma de los bienes muebles e inmuebles donados y siempre en interés de la buena marcha de la empresa “BODEGA, S.A, los hermanos Elsa y Jose Pedro se comprometen moralmente a seguir el proceso de consolidación en el mercado y expansión del negocio como cuarta generación que lo regenta, obligándose a reinvertir en los próximos cinco años en cuarenta por ciento de sus beneficios en la propia bodega y viñedos que explota. En contrapartida, D. Amador y Da María Consuelo aceptan y limitan la obligación expresada en forma de pensión a la obtención de beneficios suficientes por parte de la sociedad para su pago efectivo“.
“De manera que cuando cesa la obligación de reinvertir (cinco años) deja de operar la renuncia a percibir la pensión establecida “en contrapartida”. Ese es el resultado de aplicar la regla herméutica del artículo 1289 del Código Civil en cuanto que es la más favorable a la mayor reciprocidad de intereses”.
La interpretación que propone el demandado es una renuncia de los derechos de los demandantes, en función de si la empresa no obtenía beneficios.
El juez le pesa que “toda renuncia de derecho, como manifestación de voluntad del titular por cuya virtud hace dejación del mismo, ha de ser personal, clara, terminante e inequívoca y ha de ser objeto de interpretación restrictiva (por todas, sentencia de 23 de diciembre de 2008). Y como reconoce el mismo recurrente, la claridad y la determinación no son características que puedan predicarse de la cláusula 4 del contrato de autos”. […]
c) Habiendo obtenido los demandados el control total de la empresa familiar, la prolongación sine die de la suspensión de la obligación de pagar pensiones mientras la empresa no obtuviese beneficios supone tanto como dejar a su arbitrio, indefinidamente, el cumplimiento del contrato, lo que se opone al artículo 1256 del Código Civil .
FALLO
El juez falla desestimando el recurso del demandado, y obliga a los hermanos a pagar TODAS LAS DEUDAS PENDIENTES contraídas por el contrato de la sucesión de empresa, incluidas las pagas de las pensiones pasado el momento de los cinco años de la reinversión del 40% de los beneficios de la empresa, debido a que la parte demandada, teniendo en sus manos la carga de la prueba para demostrar la falta de beneficios en las bodegas , solo presentó las Cuentas Anuales, insuficientes para analizar si la empresa pasaba por una situación real de escasez económica.
