Comentario a la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 14 de enero de 2025. La Dirección General considera que no cabe inscribir una escritura de extinción de sociedad sin que, previa o simultáneamente, se depositen los libros o, alternativamente, asuma el deber de custodia el liquidador en la forma señalada.
Materia
Materia Mercantil. Modificaciones estatutarias. Liquidación
Introducción
La Dirección General considera que no cabe inscribir una escritura de extinción de sociedad sin que, previa o simultáneamente, se depositen los libros o, alternativamente, asuma el deber de custodia el liquidador en la forma señalada.
Normativa aplicable
1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
3. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Antecedentes de hecho
En fecha 4 de septiembre de 2024, se elevan a escritura pública los acuerdos adoptados por unanimidad en junta general universal de la sociedad Tir Anymar, S.L., por la que se aprueba el balance de liquidación, el informe completo sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división del activo resultante.
Conflicto/Controversia
El conflicto que subyace en el presente asunto es determinar si cabe la inscripción de una escritura de extinción de una sociedad mercantil sin haberse depositado previa o simultáneamente los libros de comercio.
Calificación negativa
El Registrador considera que no procede la inscripción de los acuerdos puesto que falta la manifestación del liquidador asumiendo el deber de conservar los libros y documentos concernientes al tráfico de la empresa durante el plazo de 6 años desde la cancelación, su ausencia o se proceda a su depósito.
Fundamentos de Derecho
La Dirección General considera que el art. 396 LSC es inequívoco al señalar que, para proceder a la extinción de la sociedad disuelta y liquidada en el Registro Mercantil, es necesario presentar la escritura de extinción y que los liquidadores depositen los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Asimismo, constata que el Reglamento del Registro Mercantil, en su art. 247, ofrece la posibilidad de poder sustituir el depósito de los mismos por la asunción por parte del liquidador de su conservación.
Consecuentemente, el Centro Directivo considera que no puede procederse a inscribir una escritura de extinción de una sociedad en el Registro Mercantil sin que, previa o simultáneamente, se haya producido el depósito de los libros o, alternativamente, se efectúe la asunción del deber de custodia por parte de los liquidadores.
Parte dispositiva
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestima el recurso formulado.
