Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 31 de octubre de 2023. El Tribunal Supremo entiende que el plazo de prescripción en la responsabilidad de los administradores por deudas sociales es el mismo que el de la obligación garantizada.
Materia
Materia Mercantil. Conflictos societarios. Acción de responsabilidad social
Introducción
El Tribunal Supremo entiende que el plazo de prescripción en la responsabilidad de los administradores por deudas sociales es el mismo que el de la obligación garantizada.
Antecedentes de hecho
A finales de 2009, ABM-Rexel, S.L. (posteriormente Rexel Spain, S.L.) realiza unos suministros de mercancías con Electricidad y Telecomunicaciones Hernández Clemente, S.L., cuyo administrador único era D. Ezequías.
Dicha compañía no había presentado las cuentas anuales desde el 2002, y en las presentadas en 2009 se encontraba en una difícil situación económica. Posteriormente, en 2013, dicha sociedad causó baja provisional en el Registro Mercantil y tuvo numerosos incidentes con deudas de diversa índole.
En fecha 14 de septiembre de 2018, Rexel Spain, S.L. formula reclamación de cantidad contra la compañía, que ya se encontraba extinguida, por lo que se emplazó a D. Ezequías. Posteriormente, en fecha 19 de matzo de 2019, formuló reclamación extrajudicial contra D. Ezequías.
Derivado de lo anterior, Rexel Spain, S.L. presenta demanda contra D. Ezequías en que ejercita acciones de responsabilidad individual de administrador y responsabilidad por deudas.
Conflicto/Controversia
El conflicto que subyace en el presente asunto consiste en determinar cuál es el plazo de prescripción aplicable a las acciones de responsabilidad social por deudas sociales.
Iter cronológico/procesal
El iter cronológico-procesal del presente asunto es el que sigue:
- Rexel Spain, S.L. interpone demanda de juicio verbal contra Electricidad y Telecomunicaciones Hernández Clemente, S.L. y D. Ezequías, ante el Juzgado de lo Mercantil de Zaragoza.
- En fecha 12 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Zaragoza dicta sentencia desestimando íntegramente la demanda.
- Contra ella, Rexel Spain, S.L. interpone recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Zaragoza.
- En fecha 13 de julio de 2020, la Audiencia Provincial de Zaragoza estima el recurso de apelación.
- Disconforme con el sentido del fallo, D. Ezequías interpone recurso de casación ante el Tribunal Supremo.
Antecedentes procesales
El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda al considerar que la acción se encontraba prescrita, por aplicación del art. 241 bis LSC. Por el contrario, en apelación se consideró aplicable el art. 949 CCom, cuyo dies a quo se computa desde el cese del cargo de administrador, por lo que al no haber cesado no podía considerarse prescrita-
Alegaciones parte demandada-recurrente
El recurrente sostiene que debe aplicarse el art. 241 bis LSC, que contiene el plazo de prescripción para todos los supuestos de responsabilidad de los administradores.
Fundamentos de Derecho
El Tribunal Supremo parte de la naturaleza de la acción de responsabilidad por deudas. La Ley, ante la situación de disolución de una compañía, constituye a los administradores como garantes solidarios de las deudas surgidas a partir de entonces, dado el riesgo que se genera a los acreedores posteriores que contratan sin gozar de garantía patrimonial suficiente.
Es decir, esta medida convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.
Derivado de ello, entiende el Alto Tribunal que no puede aplicarse el plazo de prescripción del art. 241 bis LSC, al referirse a la acción social e individual de responsabilidad, no a la responsabilidad por deudas sociales, y, además, a la posición sistemática de dicho precepto.
Sin embargo, tampoco consideran de aplicación el plazo previsto en el art. 949 CCom, al estar circunscrito a las sociedades personalistas.
Descartado lo anterior, el Alto Tribunal considera que el plazo de prescripción, dado su carácter de garantes solidarios, es el de la obligación garantizada, según su naturaleza. Asimismo, el plazo de prescripción de la acción empieza a correr el mismo día que a la sociedad deudora.
En base a lo anterior, el Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, al constatar que no se encuentra prescrita la acción.
Parte dispositiva
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto.
NOTAS
Acción de responsabilidad de administradores
La acción de responsabilidad contra los administradores de una sociedad se ejercita cuando estos han incumplido sus deberes legales o estatutarios y ese incumplimiento ha causado un perjuicio a la sociedad, a los socios o a terceros. La finalidad es reparar el daño mediante la exigencia de resarcimiento patrimonial.
Plazo de prescripción de la acción
El plazo de prescripción es el período durante el cual la acción puede ejercitarse ante los tribunales. Si transcurre sin que el derecho sea reclamado, se entiende que el derecho se extingue frente a quien podría haber satisfecho la obligación. La determinación del inicio del cómputo del plazo es un aspecto técnico fundamental: puede depender de cuándo se conoció el hecho dañoso, cuándo se adoptaron las cuentas que reflejan el perjuicio o cuándo se cerró el ejercicio en el que se produjo el daño.
Relevancia en gobierno corporativo y sucesión patrimonial
La existencia de un plazo claro para reclamar responsabilidad a administradores reforza la seguridad jurídica en la gestión de la sociedad. En una empresa familiar, donde a menudo los administradores son miembros de la familia, esta claridad ayuda a evitar litigios prolongados que puedan fracturar relaciones internas. Además, la prescripción afecta también a la percepción de activos y pasivos al momento de una transmisión por herencia, ya que una acción pendiente o extinguido su derecho de reclamación modifica el panorama de riesgos patrimoniales que deben considerarse al valorar la masa hereditaria.
