Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de octubre de 2025. El liquidador de una sociedad limitada nombrado por junta sólo puede ser separado por ésta, no pudiendo dirigir pretensión de cese judicial o registral, sin perjuicio de la impugnación de los acuerdos sociales que corresponda.
Materia
Materia Mercantil. Conflictos societarios. Liquidador.
Introducción
El liquidador de una sociedad limitada nombrado por junta sólo puede ser separado por ésta, no pudiendo dirigir pretensión de cese judicial o registral, sin perjuicio de la impugnación de los acuerdos sociales que corresponda.
Normativa aplicable
1. La separación de los liquidadores designados por la junta general, podrá ser acordada por la misma aun cuando no conste en el orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y, en el caso de sociedades anónimas, de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos.
Los liquidadores de la sociedad anónima podrán también ser separados por decisión del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.
2. La separación de los liquidadores nombrados por el Secretario judicial o por Registrador mercantil sólo podrá ser decidida por aquél que los hubiera nombrado, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.
3. La resolución que se dicte sobre la separación de los liquidadores será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.
Antecedentes de hecho
En fecha 11 de marzo de 2019, la sociedad Di Mori Delicatessen, S.L. acuerda la disolución y liquidación de la compañía, acordando por mayoría la designación como liquidador a D. Justiniano.
En fecha 17 de septiembre de 2019, el liquidador somete a los socios el inventario y balance inicial de liquidación, transcurrido el plazo máximo para ello fijado en 6 meses. Consecuencia de ello, uno de los socios, Grupoango, S.L., insta el cese del mismo, que es rechazo por mayoría.
Ante el rechazo, el socio minoritario insta demanda para acordar el cese del liquidador, al concurrir justa causa por incumplimiento de sus obligaciones.
Conflicto/Controversia
El conflicto que subyace en el presente asunto es la posibilidad de que el socio minoritario pueda instar el cese de liquidador.
Iter cronológico/procesal
El iter cronológico-procesal del presente asunto es el que sigue:
- Grupoango, S.L. interpone demanda ante Di Mori Delicatessen, S.L., en liquidación, ante el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción de Teruel.
- En fecha 16 de marzo de 2020, el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción núm. 1 de Teruel dicta sentencia desestimando íntegramente la demanda formulada.
- La parte actora formula recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Teruel.
- En fecha 17 de diciembre de 2020, la Audiencia Provincial de Teruel estima el recurso presentado.
- Frente a dicha resolución, Di Mori Delicatessen, S.L., en liquidación, interpone recurso extraordinario por infracción procesal y de casación ante el Tribunal Supremo.
Antecedentes procesales
En primera instancia, el Juzgado desestima la misma al considerar que la pretensión declarativa que pretendía el demandante no cumplía los cánones de admisibilidad exigidos por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, según los cuales es necesario la existencia de un interés digno de tutela.
Por su parte, la Audiencia Provincial estima la demanda, decretando el cese del liquidador y ordenando a la sociedad a que proceda a designar un nuevo liquidador.
Alegaciones parte recurrente
Respecto al recurso extraordinario por infracción procesal, alega irracionalidad en la motivación de la sentencia.
Por otro lado, sobre el recurso de casación, considera que se infringe el art. 380 LSC al considerar que no cabe la separación judicial del liquidador de una sociedad limitada designado por la junta general, solo pudiendo ser acordado por la junta, sin que pueda extenderse por analogía la previsión fijada para las sociedades anónimas.
Fundamentos de Derecho
El Tribunal Supremo, acerca de la irracionalidad en la motivación de la sentencia, desestima el motivo, al considerar que la consecuencia lógica de la estimación de la pretensión de cese de liquidador es la sustitución de un liquidador por otro.
Por otro lado, y entrando ya a analizar el recurso de casación, partimos de la base de que el art. 380.1 LSC, en su párrafo primero, recoge el principio de libre revocabilidad o separación ad nutum de los liquidadores. Por el contrario, el párrafo segundo, que recoge el derecho de la minoría a exigir, si media justa causa, la separación del liquidador, a la autoridad judicial o al registrador, se establece expresamente para las sociedades anónimas.
Considera, por tanto, el Alto Tribunal, que no es aplicable a la separación de los liquidadores de la sociedad limitada la previsión referida a la separación de los liquidadores de la sociedad anónima. Por consiguiente, la separación de liquidadores de la sociedad limitada nombrados por la junta general ha de ser acordada por este órgano.
Consecuentemente, entiende el Tribunal Supremo, que si la junta general de la sociedad limitada acuerda no separar al liquidador a instancia del socio minoritario, lo que corresponde es la impugnación de dicho acuerdo. Sin embargo, en el presente caso no se ha producido, dirigiéndose una pretensión de separación del administrador sin estar vinculada a la impugnación de la decisión social.
Parte dispositiva
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación formulado.
