Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de junio de 2025. El Tribunal Supremo aprecia abuso de derecho en la reclamación a uno solo de los socios por deudas contraídas con anterioridad a la reducción del capital social.
Materia
Materia Mercantil. Conflictos societarios. Capital social. Tutela de los acreedores
Introducción
El Tribunal Supremo aprecia abuso de derecho en la reclamación a uno solo de los socios por deudas contraídas con anterioridad a la reducción del capital social.
Normativa aplicable
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
Artículo 332 de la Ley de Sociedades de Capital
1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.
2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
Antecedentes de hecho
En fecha 27 de julio de 2012, Alquileres On Line, S.L. celebra junta universal en la que acuerda por unanimidad la reducción del capital social mediante amortización de participaciones titularidad de los socios Novomax Finance Corporation Spain, S.L. y Dª. Graciela. Además, también se acordó una dotación de reserva para responder de las deudas ya contraídas.
D. Alonso, que era hermano del socio mayoritario de Novomax y cuñado de Dª. Graciela, había sido administrador único de Alquileres On Line, S.L.
En fecha 7 de junio de 2017, D. Alonso dirige un burofax a la sociedad para reclamarle la devolución de 270.000 euros que había aportado a la sociedad mediante ingresos en cuenta.
Ante la negativa, formula demanda frente Dª. Graciela para reclamarle dicha cuantía, al considerarla responsable solidaria de las deudas anteriores a la reducción del capital social.
Conflicto/Controversia
El conflicto que subyace en el presente asunto consiste en determinar si concurren los presupuestos para exigir responsabilidad solidaria a la socia consecuencia de las deudas adquiridas previa a la reducción del capital social.
Iter cronológico/procesal
El iter cronológico-procesal del presente asunto es el que sigue:
- D. Alonso interpone demanda de juicio ordinario contra Dª. Graciela ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid.
- En fecha 21 de marzo de 2019, el Juzgado de lo Mercantil núm. 9 de Madrid desestima la demanda interpuesta.
- D. Alonso interpone recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Madrid.
- En fecha 12 de junio de 2020, la Audiencia Provincial de Madrid desestima el recurso formulado.
- Frente a dicha resolución, D. Alonso interpone recurso extraordinario por infracción procesal y de casación ante la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo.
Antecedentes procesales
La sentencia de primera instancia desestimó la acción al considerarla prescrita. En apelación, a pesar de no considerarla prescrita, la desestiman en base a los siguientes argumentos:
- Dos de los tres depósitos fueron efectuados en favor de uno de los socios mayoritarios, por lo que debe seguir el régimen jurídico propio de las aportaciones efectuadas por los socios a la sociedad.
- El tercero sí es un depósito efectuado por el demandante, pero la considera contraria a la buena fe por el hecho de ejercitarla frente a Dª. Graciela.
Alegaciones parte recurrente
Empezando por el recurso extraordinario por infracción procesal, el recurrente alega la existencia de incongruencia extra petita y vulneración de los principios de justicia rogada y dispositivo, al no haberse alegado por la demandada en ningún momento abuso de derecho.
Por otro lado, respecto del recurso de casación, se alega la vulneración de los arts. 7 del Código Civil y 331 y 332 de la Ley de Sociedades de Capital. Fundamentalmente, considera que Dª. Graciela es deudora solidaria, por lo que sí procede ejercer la acción contra la misma.
Fundamentos de Derecho
El Tribunal Supremo parte de resolver el recurso extraordinario por infracción procesal, señalando la correlación entre los principios de justicia rogada, principio dispositivo y la congruencia de la sentencia.
La justicia rogada suele identificarse como la suma del principio dispositivo y el de aportación de parte, que implica que los tribunales solo decidirán en virtud de las aportaciones efectuadas por las partes. La manifestación última de estos principios es la vinculación del órgano judicial a las peticiones formuladas por las partes, de manera que su decisión habrá de ser congruente, sin poder otorgar otra cosa de lo solicitado, ni más o menos de lo pedido.
En el presente caso, el demandante ejerce una acción frente a la demandada en la que pedía la condena al pago de una cantidad aportada a la sociedad de la que la parte pasiva era socia. En la medida en que la demandada se opuso a la demanda no podemos hablar de incongruencia. En este sentido, la jurisprudencia consideraría que se vulneraría la prohibición de incongruencia cuando se altere la causa de pedir o la estimación de una excepción no opuesta ni aplicable de oficio.
Consecuentemente, el Alto Tribunal niega la incongruencia al desestimarse la demanda de la que se había opuesto la demandada y el juzgador se basa en los hechos formulados por las partes, considerando que no concurren los presupuestos de ejercicio de la acción.
Por otro lado, en cuanto al recurso de casación, parte de recordar que uno de los presupuestos de la acción es la necesidad de la existencia y exigibilidad de la deuda social que se reclama. En este caso, la Sala no niega que cumpla formalmente los presupuestos de la acción ejercitada. Además, el propio recurrente se dirigió en primer lugar frente a la sociedad a través de reclamación extrajudicial.
La Audiencia, en este caso, desestimó la acción al no aportar información sobre el incumplimiento de la sociedad y la eventual insuficiencia de la reserva legal para atender a la reclamación formulada. Así, también resulta llamativo el hecho de haber obviado la reclamación frente a la socia mayoritaria y concentrarse en la socia minoritaria, que además era ex cuñada del demandante, junto con el hecho de apurarse al máximo los plazos de garantía de 5 años.
En este sentido, el Alto Tribunal también considera que concurre una actuación contraria a la buena fe, en base a los siguientes argumentos:
- Los socios desempeñan una función de garantía suplementaria que aquí no se precisaba.
- Hay una notoria desproporción entre el interés perseguido y la finalidad de la norma que la ampara.
- La relación existente con el actor y la socia demandada.
- Por su oportunismo, en base a la temporalidad de su ejercicio.
Al verse desestimado el recurso, se imponen las costas al recurrente.
Parte dispositiva
El Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos.
Notas
Reducción de capital con restitución de aportaciones y protección de acreedores
Cuando una sociedad acuerda una reducción de capital con devolución total o parcial del valor de las participaciones, la Ley de Sociedades de Capital impone una responsabilidad solidaria a los socios beneficiados frente a las deudas anteriores a dicha reducción. Este mecanismo protege a los acreedores frente a operaciones que puedan vaciar patrimonialmente a la sociedad. En estructuras de empresa familiar, donde las decisiones patrimoniales suelen tener implicaciones sucesorias o afectar a futuras transmisiones por herencia, la correcta aplicación de esta figura garantiza estabilidad financiera y previene reclamaciones posteriores entre familiares.
Reserva legal y su función garantista
El artículo 332 LSC permite a la sociedad evitar la responsabilidad solidaria de los socios mediante la constitución de una reserva indisponible equivalente a la cantidad restituida, la cual debe mantenerse durante cinco años. Esta previsión actúa como colchón frente a posibles deudas latentes. En sociedades cerradas, como muchas empresas familiares, esta herramienta ofrece una vía eficaz para proteger el patrimonio personal de los socios sin renunciar a operaciones de reorganización societaria.
Abuso de derecho y relaciones entre socios
El abuso de derecho, recogido en el artículo 7 del Código Civil, impide que se ejerzan acciones legales de forma desproporcionada, con fines personales o en perjuicio ajeno. En este caso, la reclamación del demandante —ex administrador y familiar de los socios— contra una socia minoritaria, sin dirigir antes acciones frente a la sociedad o al socio mayoritario, fue interpretada como una maniobra oportunista, contraria a la buena fe. En el entorno de una empresa familiar, donde los vínculos afectivos y económicos se entrecruzan, este tipo de actuaciones puede generar profundas fracturas internas, por lo que el respeto a los principios de equidad y proporcionalidad resulta esencial.
