Grupo Zapata
Se comenta la importante sentencia del Tribunal Supremo núm. 120/2020 sobre la eficacia del protocolo familiar y los pactos parasociales.
Se comenta la importante sentencia del Tribunal Supremo núm. 120/2020 sobre la eficacia del protocolo familiar y los pactos parasociales.
Comentario sobre la resolución de la DGRN, número 9615/2018 de 26 de Junio
Resolución favor de: Don Javier Máximo Juárez González, Notario de Valencia
Resolución en contra de: Don Carlos Javier Orts Calabuig, Registrador Mercantil III Valencia
En el presente comentario, se comenta la sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de lo Civil, número 138/2009, de 6 de marzo.
Sentencia de relevancia en la que el TS sienta Doctrina sobre el sistema proporcional en las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Se plantean básicamente dos cuestiones. Una, acerca de la validez de unos pactos para sociales que es zanjada por el TS con la doctrina habitual de su ineficacia frente a la sociedad. La segunda cuestión, está de alguna manera vinculada a la primera pues la discusión se centra sobre la validez de un artículo estatutario incorporado a los estatutos de una SL. Precisamente, este artículo se redacta en base al pacto parasocial. En este caso, el TS admite -y esta es la novedad- que en una SL es posible el nombramiento proporcional dentro del Consejo de Administración.
Comentario sobre la sentencia AP de Murcia (Sección 4ª) núm. 502/2013 de 31 de Julio. Referencial AC/2013/1570.
Sentencia que aborda la controversia sobre la existencia de acuerdos sociales aprobados por los órganos de la Sociedad CANO S.A., contrarios al convenio parasocial que firmaron todos los socios.
Se comenta la sentencia del Tribunal Supremo, núm. 191/2019, de 27 Marzo de 2019, Sala primera, de lo Civil.
Se analiza un interesante caso sobre una Empresa Familiar, BARUES ZARAGOZA S.A. que realiza una serie de negocios de permuta y compraventa, en los cuales se produce una adquisición derivativa de sus propias participaciones sociales procedentes de la propiedad de sus socios, cuyo hecho podría interponerse una acción de nulidad, pero por las características dadas en este determinado caso, se entiende que la adquisición fue meramente instrumental con la finalidad de distribuir el patrimonio de la familia que forma parte de la empresa familiar.
En el presente comentario, se analiza la sentencia número 311/2014 de 17 de Junio de 2014, de la Audiencia Provincial de Barcelona.
Es de relevancia la interpretación que lleva a cabo el juez sobre el artículo 451-8.2.a del Código Civil de Cataluña, por el cual se regula la Imputación de donaciones y atribuciones particulares en la herencia.
Se disputa si en la transmisión de un negocio familiar ya operativo desde hacía tiempo, podía el causante donar en herencia la empresa familiar en concepto de legítima a su hijo, acorde con el artículo 451-8.2.a) CCC.
Se comenta la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 577/2019 de 5 de Noviembre. Se analiza un caso sobre un Grupo de empresas familiares que ostentan su llevanza el padre de familia, junto con su primera esposa y sus siete hijos.
Con la finalidad de redistribuir las acciones de todas las sociedades familiares por partes iguales, tal como así figuraba esta pretensión en el protocolo familiar firmado por todos ellos, los hijos donaron un conjunto de acciones a su padre, que posteriormente, cinco de sus hijos, los hoy demandantes, invocaron una acción de revocación de dicha donación, alegando que concurría una causa del artículo 648.2 del Código Civil, que permite revocar las donaciones cuando el donatario impute al donante por un delito. El padre denunció a sus hijos por los delitos de administración fraudulenta, delito de imposición de acuerdos abusivos en uso de posición mayoritaria y de obstrucción a la supervisión de la gestión de la sociedad, todos ellos comprendidos en el código penal.
Se comenta la Sentencia número 612/2020 de 21 May. 2020, de la Audiencia Provincial de Girona, por la cual se pretende declarar la nulidad de un pacto sucesorio otorgado ante notario, así como también un pacto privado entre él, su mujer y sus dos hijos denominado Acuerdo Marco, basados en la idea de un error obstativo, por no coincidir la voluntad interna del causante con la expresada en dicho documento del pacto Sucesorio.
El comentario analiza la sentencia de la Empresa Familiar COMERCIAL VASCONGADA RECALDE, S.A., cuyas acciones de la sociedad, según cláusula testamentaria del causante, que murió sin matrimonio e hijos, pasaron en manos de su hermano Isidro y su sobrino Idelfonso en calidad de legatarios. Pero anterior a la muerte del causante, este fue incapacitado y, en consecuencia, tutelado por su sobrino Ángel, éste último, era hermano e hijo de los futuros legatarios. Aprovechando la situación de incapacitación del testamentario, ejercitó los derecho políticos de la empresa para realizar una ampliación de capital, de 60.000 euros a 37.525.813 millones de euros, procediendo así a vaciar la herencia, impidiendo el reparto de la herencia futura en el momento de la muerte del causante para el resto de legatarios y herederos.
En un Juicio anterior, el Tribunal supremo acabó revocando el derecho de los legatarios a la posesión de las acciones de la empresa por incurrir en una cláusula “cautela socini” dispuesta por el testador en su propio testamento en el que preveía la privación del derecho a aquel que interviniera en su herencia”. Habiendoseles privado de sus derechos a los legatarios Isidro e Idelfonso, estos procedieron a interponer demanda contra la empresa familiar, cuyo litigio sobre el cual versa ahora dicha sentencia, es pretender la anulación de los acuerdos societarios de la Junta Universal celebrada por el heredero y albacea Abelardo, en ejercicio de los derechos políticos de la empresa, en la cual cesaron a Ángel como administrador de la sociedad y nombraron para el cargo a Lucio , y, por otra, acordaron dejar sin efecto los acuerdos adoptados en la junta universal celebrada por los legatarios el 22 de mayo de 2009.
La Sentencia objeto de análisis establece doctrina sobre el efecto directo del legado de cosa cierta, por el cual, el caudal hereditario pasa directamente a la posesión del legatario en el momento de la muerte del causante por ser la cosa o derecho inequívoco y estar identificados en el patrimonio del testador.
En el presente comentario se analiza la Sentencia de la Audiencia Provincial de Les Illes Balears, Sección 3ª, Sentencia 442/2012 de 2 Octubre de 2012.
El litigio versa sobre la deuda del impago de las pensiones que quedaron obligados los nuevos socios de una empresa familiar respecto con los antiguos socios, conforme así disponía un contrato de sucesión de empresa que firmaron las partes. Entre otras obligaciones no cumplidas e instadas en el contrato, sobre la obligación de los nuevos socios en reinvertir el 40% de los beneficios de la empresa en su propio desarrollo.